Steeds vaker komen wij ondernemingen tegen waarin managers en/of werknemers participeren middels een participatieplan [1] . Er zijn meerdere redenen voor een onderneming om zo’n management en/of werknemersparticipatie aan personeel aan te bieden. Hierbij kan gedacht worden aan het binden van management voor een langere termijn en het creëren van een alignment of interest. Daarnaast kan het aanbieden van een managementparticipatie een aantrekkelijke arbeidsvoorwaarde zijn, wat met name met de huidige krapte op de arbeidsmarkt en in de war for talent een goede tool kan zijn. Bijkomend voordeel is dat een managementparticipatie niet direct impact hoeft te hebben op de liquiditeit van de onderneming. Zo zien we ook steeds vaker dat startups werknemersparticipaties gebruiken als tool om werknemers aan te trekken en te binden. Zij hebben in het begin immers veelal weinig liquiditeitsruimte, waardoor zij zich hoge salarissen niet kunnen permitteren.
Cash of kapitaal gedreven
Incentives voor management zijn te onderscheiden in op cash of kapitaal gebaseerde incentives. Voorbeelden van op cash gebaseerde incentives zijn het verstrekken van een bonus en het verstrekken van Share Appreciation Rights (SARs). Voorbeelden van op kapitaal gebaseerde incentives zijn het verstrekken van aandelenopties en het uitgeven van aandelen of certificaten van aandelen aan management via een stichting administratiekantoor. Op deze laatste vorm van management participaties zullen we in deze blogreeks nader ingaan.
Alignment of interest
Zoals eerder benoemd worden incentives onder andere verstrekt voor het creëren van een alignment of interest. Alignment of interest houdt in dat belangen van verschillende partijen door bepaalde handelingen en/of in bepaalde situaties meer met elkaar op een lijn komen te liggen. Dit kan worden gecreëerd door het laten participeren van de manager in het aandelenkapitaal van de onderneming. De manager heeft door zijn of haar participatie in het aandelenkapitaal namelijk net als de medeaandeelhouders een financieel belang bij de waardestijging van de onderneming. Als gevolg van de waardestijging van de onderneming stijgt ook de waarde van de aandelen of certificaten van aandelen, waardoor de betreffende manager bij een eventuele (gedeeltelijke) verkoop van de onderneming mogelijk ook een mooie opbrengst ontvangt voor de verkochte (certificaten van) aandelen. Een manager zal dus vanzelfsprekend willen bijdragen aan de groei en waardestijging van de onderneming. Anders dan bij bijvoorbeeld het direct uitbetalen van (aan winst gerelateerde) bonussen, gaat het uitgeven van aandelen of certificaten van aandelen niet direct ten koste van de cash van de onderneming. Indien de manager ook daadwerkelijk cash stort voor het verkrijgen van de aandelen of certificaten van aandelen, kan dit juist zorgen voor extra liquiditeit voor de onderneming.
Structurering van managementparticipaties
Managementparticipaties door middel van het verkrijgen van een aandelenbelang door de manager kunnen op verschillende manieren gestructureerd worden. Managers kunnen direct aandelen verkrijgen in de onderneming waarbij het stemrecht rust bij de betreffende manager. Een alternatief is dat aandelen worden uitgegeven aan een stichting administratiekantoor, ook wel STAK genoemd. Aan de manager worden met die aandelen corresponderende certificaten van aandelen uitgegeven. Bij deze structurering wordt het juridisch en economisch eigendom gesplitst. Het juridisch eigendom, en daarmee het stemrecht, rust bij het bestuur van de STAK. Het economisch eigendom, het recht op opbrengsten (zoals dividenden), rust bij de certificaathouder.
In deze blogreeks
In deze blogreeks gaan we verder in op de verschillen tussen participatie door middel van het verkrijgen van aandelen door de manager en participatie door middel van het verkrijgen van certificaten van aandelen door de manager en de daarbij horende belangrijkste aandachtspunten. Hierbij moet alvast worden opgemerkt dat bij de structurering van de managementparticipatie ook altijd rekening moet worden gehouden met de fiscale gevolgen van de structurering. Het tijdig inschakelen van een fiscalist om hierover te adviseren is dan ook van belang. Naast de structurering zullen we in deze blogreeks ingaan op de belangrijkste onderwerpen waar partijen afspraken over moeten of kunnen maken bij het opzetten van de managementparticipatie, zoals afspraken over zogenoemde leaver-situaties.
Geïnteresseerd?
Houd dan deze pagina in de gaten. Mocht u al eerder advies willen over het kiezen en inrichten van een managementparticipatie plan dat het beste past bij uw onderneming en groeistrategie? Neem gerust contact op met Maxime Loos of Iris Hoekstra om de mogelijkheden eens vrijblijvend met ons door te nemen.
Benieuwd naar de volgende blogs van deze blogreeks? Lees dan hier deel 2 , deel 3 , deel 4 of deel 5
