In het vorige deel zijn we ingegaan op verschillende manieren om een participatieplan voor management [1] te structureren, namelijk door middel van (i) het uitgeven van aandelen, (ii) het uitgeven van certificaten van aandelen door een stichting administratiekantoor (vaak aangeduid als STAK) en (iii) het uitgeven van opties. De keuze voor een bepaalde structuur is ook fiscaal gedreven. Wij raden dan ook altijd aan om de gekozen structuur te laten beoordelen door uw fiscaal adviseur. In dit deel gaan we in op de betalingsstructuren en de voor- en nadelen van de in het vorige deel behandelde structuren.
Betalingsstructuren
Bij ieder van de hiervoor genoemde structuren, zal de participerende manager een marktconforme prijs dienen te betalen voor zijn (certificaten van) aandelen. [2] Die prijs kan bij een goed lopende onderneming al snel hoog oplopen, waardoor het goed is om kort stil te staan bij mogelijke betalingsstructuren.
Allereerst zou de manager de gehele uitgifteprijs (of uitoefenprijs) in cash kunnen betalen. Heeft de manager daar niet voldoende liquide middelen voor, dan zouden de vennootschap of de aandeelhouders de manager een lening kunnen verstrekken die kan worden aangewend voor de (gedeeltelijke) betaling daarvan. De daaraan ten grondslag liggende leningsovereenkomst zou dan kunnen bepalen dat (i) eventuele uitkeringen op de (certificaten van) aandelen, of (ii) een bepaald percentage van het salaris/de managementvergoeding, (gedeeltelijk) dienen te worden aangewend ter aflossing van de lening. Als zekerheid voor terugbetaling van de lening kan een pandrecht worden gevestigd op de (certificaten van) aandelen ten gunste van de leninggever. Een andere (voor de vennootschap meer kostbare) optie is het verstrekken van een bonus aan de manager die wordt aangewend voor betaling van de uitgifteprijs.
Voor- en nadelen managementparticipatiestructuren
In deze blogreeks
In het vervolg van deze blogreeks gaan we verder in op de belangrijkste onderwerpen waar partijen afspraken over moeten of kunnen maken bij het opzetten van de managementparticipatie, zoals afspraken over zogenoemde leaver-situaties, en aandachtspunten bij exits (verkoop) van de onderneming in samenhang met managementparticipaties.
Geïnteresseerd?
Houd dan deze pagina in de gaten. Mocht u al eerder advies willen over het kiezen en inrichten van een managementparticipatieplan dat het beste past bij uw onderneming en groeistrategie? Neem gerust contact op met Maxime Loos of Iris Hoekstra om de mogelijkheden eens vrijblijvend met ons door te nemen.
Benieuwd naar de vorige blogs van deze blogreeks? Lees dan hier deel 1 of deel 2.
