nl/en
Publicatie ⸱ 24-09-2012

Directeur-enig aandeelhouder aansprakelijk bij verkoop aandelen aan B.V. opkoper

24 september 2012 – Bestuurders van een B.V. zijn in beginsel niet aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Alleen als zij hun bestuurstaak onbehoorlijk vervullen, kunnen zij aansprakelijk worden gesteld, indien hen persoonlijk een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. Dit kan het geval zijn als zij namens de B.V. verplichtingen aangaan, waarvan zij weten of hadden moeten weten dat de B.V. deze niet kan nakomen.

Recent is er door een aantal rechtbanken vonnis gewezen in gevallen waarbij een directeur- enig aandeelhouder aansprakelijk was gesteld, nadat hij zijn aandelen voor een symbolisch bedrag had verkocht aan een B.V. opkoper. Deze B.V. opkopers hadden na de aandelenoverdracht crediteuren onbetaald gelaten en de gekochte B.V.’s failliet laten gaan. Er werd geoordeeld dat een directeur-enig aandeelhouder die aan een dergelijke B.V. opkoper haar onderneming verkoopt, onder omstandigheden dermate onzorgvuldig kan handelen dat hem daarvan een ernstig verwijt kan worden gemaakt dat kan leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid.

Deze ontwikkeling in de jurisprudentie begon ruim een jaar geleden bij de rechtbank Utrecht (25 mei 2011, LJN:BQ7136). De rechtbank oordeelde dat het onder omstandigheden van een directeur-enig aandeelhouder mag worden verlangd dat hij serieus onderzoek doet naar de motieven van de overnemende partij. Met dit onderzoek dient enige mate van zekerheid te worden verkregen over de bedoeling van de koper: is hij van plan de vennootschap uit de financiële problemen te krijgen en daadwerkelijk voort te zetten of zal hij deze vennootschap leeghalen en failliet laten gaan. Deze lijn is voortgezet door de rechtbank Amsterdam (25 januari 2012, LJN: BV6199) en de rechtbank Middelburg (5 maart 2012, LJN: BW4873).

In de uitspraak van de rechtbank Utrecht had een directeur-enig aandeelhouder zijn B.V. voor € 1 verkocht aan een B.V. opkoper zonder enig onderzoek te doen naar (de bedoelingen van) de koper. De rechtbank oordeelde dat de directeur-enig aandeelhouder wist of had moeten begrijpen dat de overdracht van de aandelen tot gevolg zou hebben dat de vennootschap haar crediteuren niet meer zou betalen en geen verhaal meer zou bieden. Daarbij hechtte de rechtbank belang aan het feit dat de B.V. al in financiële moeilijkheden verkeerde en dat de Belastingdienst de inventaris al op een veiling had verkocht. Ook had de directeur-enig aandeelhouder niet mogen vertrouwen op de mededeling van de notaris dat hij vaker zaken had gedaan met de opkoper en dat daardoor de verkoop in orde was. Gelet op die omstandigheden was het handelen van de directeur-enig aandeelhouder zodanig onzorgvuldig dat hem daarvan een ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt, waardoor hij aansprakelijk was gesteld voor de door de crediteuren geleden schade.

Het lijkt erop dat directeur-enig aandeelhouders steeds vaker in privé aansprakelijk worden gesteld indien de vennootschap na verkoop van de aandelen failliet gaat en crediteuren onbetaald blijven. Om dit risico te verkleinen is onderzoek naar de koper van de onderneming noodzakelijk, alvorens de B.V. te verkopen. Het is dus niet (meer) mogelijk om een B.V. voor een symbolisch bedrag te verkopen aan een B.V. opkoper.

Heeft u vragen over dit onderwerp, neem contact op:

Recente zaak ⸱ 25-04-2025
Lexence heeft H2 Equity Partners geadviseerd bij haar overname van P&D Group.
Recente zaak ⸱ 24-04-2025
Lexence heeft Standard Investment begeleid bij de verkoop van Sparck Technologies.
Blog ⸱ 22-04-2025
Sociaal Notariaat: Een toegankelijk notariaat is een sterke rechtsstaat
Blogreeks Amsterdamse Handelsgeest ⸱ 22-04-2025
Van het Jordaanoproer tot de zzp’er: lessen voor het arbeidsrecht van nu
Podcast Amsterdamse Handelsgeest - Van de Gouden Eeuw tot Nu ⸱ 16-04-2025
Van het Jordaanoproer tot het moderne arbeidsrecht
Blog ⸱ 09-04-2025
Wij zijn ONS: het notariaat toegankelijk maken voor iedereen
Recente zaak ⸱ 27-03-2025
Lexence heeft HC Partners geadviseerd bij het aangaan van de strategische samenwerking met West Friesland Dakbedekkingen B.V.
Blog ⸱ 26-03-2025
De inspanningsverplichting van een koper strekt verder dan alleen het betalen van de koopprijs
Kantoornieuws ⸱ 26-03-2025
Wederom waardering van onze klanten in de Legal 500 2025 editie
Blogreeks Amsterdamse Handelsgeest ⸱ 21-03-2025
De kracht van contracten: van de Gouden Eeuw tot de moderne handel
Blogreeks Wkb ⸱ 20-03-2025
Nieuwe informatieverplichting voor aannemers onder de Wkb
Kantoornieuws ⸱ 20-03-2025
Lexence in Chambers Europe 2025: Goede rankings en mooie erkenning
Interview ⸱ 18-03-2025
Minke Huibers over haar werk voor World Child Cancer in Afrika
Podcast Amsterdamse Handelsgeest - Van de Gouden Eeuw tot Nu ⸱ 04-03-2025
Juridische zekerheid: de impact van contracten in de handel
Kantoornieuws ⸱ 03-03-2025
Madelon de Blok – hét aanspreekpunt voor property en asset managers bij Lexence
Alle berichten