Lexence

Tijdelijke wet COVID-19 Justitie & Veiligheid (35.434)

24 april 2020 – Vandaag is de ‘Tijdelijke wet COVID-19 Justitie & Veiligheid (35.434)’ in werking getreden. Deze tijdelijke wet adresseert een aantal knelpunten in de besluitvorming in rechtspersonen onder de huidige maatregelen ter bestrijding van de snelle verspreiding van het corona virus. De regeling geldt met terugwerkende kracht vanaf 16 maart 2020 en vervalt in beginsel per 1 september 2020.

Veiligheidsicoon Veiligheidsicoon Veiligheidsicoon
Expertise Notariaat Ondernemingsrecht, Ondernemingsrecht
Reading time 1 min leestijd
Veiligheidsicoon

In dit artikel sommen we de belangrijkste tijdelijke voorzieningen op voor zover van toepassing op rechtspersonen:

  • Het bestuur kan de termijn voor het houden van een algemene vergadering verlengen met ten hoogste vier maanden. Dit maakt het mogelijk dat de algemene vergadering, waarin de jaarrekening wordt vastgesteld, wordt uitgesteld zonder dat daarvoor een besluit van de algemene vergadering nodig is.
  • Het bestuur kan bepalen dat leden / aandeelhouders geen toegang hebben tot de fysieke jaarlijkse vergadering onder de volgende voorwaarden:
    • de vergadering is langs elektronische weg te volgen (audio/video stream); en
    • de leden / aandeelhouders zijn in de gelegenheid gesteld om voorafgaand aan de vergadering schriftelijk of elektronisch vragen te stellen over onderwerpen die op de agenda staan.

Indien het bestuur gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient dit bij de oproeping van de vergadering te worden vermeld. Als de oproeping reeds is uitgegaan, kan het bestuur tot uiterlijk 48 uur voor de vergadering, de wijze van vergaderen of de plaats van de vergadering wijzigen.

  • Het bestuur kan voorts bepalen dat het stemrecht slechts elektronisch kan worden uitgeoefend.
  • Het bestuur kan de termijn waarbinnen de jaarrekening moet worden opgesteld verlengen met ten hoogste vier maanden (in geval van verenigingen en coöperaties) dan wel vijf maanden (in geval van NV’s en BV’s).
  • Statutaire bepalingen aangaande het fysiek bijeenkomen van het bestuur, de RvC en de algemene vergadering alsmede statutaire bepalingen die de uitoefening van aan het bestuur in het kader van deze regeling toegekende bevoegdheden beperken of aan de goedkeuring van een ander orgaan of derde onderwerpen blijven (tijdelijk) buiten toepassing.
  • Het niet tijdig publiceren van de jaarstukken levert in faillissementssituaties – indien dit te wijten is aan de corona uitbraak – geen wettelijk vermoeden van onbehoorlijke taakvervulling van het bestuur op.

De hierboven summier beschreven voorzieningen bieden de nodige handvatten om belangrijke vennootschappelijke besluitvorming ten tijde van de corona uitbraak te kunnen doorvoeren. Daarnaast biedt de regeling een verruiming van publicatietermijnen. Het is evenwel juist nu zaak voorgenomen besluitvorming nauwgezet voor te bereiden en transparant te communiceren met leden en/of aandeelhouders. Denk hierbij aan het opstellen van de oproepingsbrief en/of de vergaderhandleiding voor de voorzitter. De ondernemingsrechtnotarissen van Lexence zijn u hierbij graag van assistentie en bespreken graag vrijblijvend de mogelijkheden met u.