Concerngarantie

Inleiding

In deze coronacrisis staat het overeenkomen en uitwinnen van zekerheidsrechten door de verhuurder steeds meer in de schijnwerpers. Om de financiële gevolgen van niet-nakoming door de huurder van de verplichtingen uit de huurovereenkomst zoveel mogelijk te beperken, is het gebruikelijk om bij het aangaan van de huurovereenkomst overeen te komen dat de huurder ten behoeve van de verhuurder zekerheid stelt. In de praktijk wordt bij de verhuur van commerciële bedrijfsruimte (zowel voor kantoorruimte als middenstandbedrijfsruimte) vaak gebruik gemaakt van een ROZ-model bankgarantie ter hoogte van ten minste drie maanden betalingsverplichting (huur, eventueel servicekosten, promotiebijdrage en BTW). Het frequent gebruikte ROZ-model huurovereenkomst geeft de keuze aan partijen om in plaats van een bankgarantie een waarborgsom overeen te komen. In plaats van deze gangbare vormen van zekerheid wordt in de praktijk ook wel geopteerd voor de concerngarantie als zekerheid. In dit artikel wordt op deze concerngarantie ingegaan, waar opportuun in vergelijking met de bankgarantie.

Wat is een concerngarantie?

De concerngarantie is geen speciaal in de wet beschreven begrip. Het kan worden omschreven als een eenzijdige rechtshandeling van een (moeder)vennootschap bestaande uit de garantie tot nakoming van de verplichtingen van een tekortschietende (dochter)vennootschap van hetzelfde concern. Wat dat betreft lijkt een concerngarantie op een bankgarantie, alleen staat in plaats van de bank een (moeder)vennootschap van de huurder garant voor de nakoming van de verplichtingen van de huurder.

Toch zijn er belangrijke verschillen te noemen tussen een bankgarantie en een concerngarantie. In de eerste plaats de kwaliteit ervan. Met andere woorden: hoe zeker is de zekerheid? Allereerst de bankgarantie. Doordat een (Nederlandse) bank onder strikt regime staat van de Staat (DNB), en aan allerlei solvabiliteitseisen dient te voldoen, zal de kans klein zijn dat een bank niet kan voldoen aan zijn verplichting tot het voldoen van de zekerheid uit hoofde van de gegeven bankgarantie. Bij een concerngarantie ligt dat veel genuanceerder. Immers, ondernemingen zijn niet gehouden aan strikte financiële eisen van overheidswege. Weliswaar kan men bij aanvang van de concerngarantie de financiële positie (solvabiliteit) van de groeps- of moedervennootschap tot op zekere hoogte inschatten. Echter, een huurovereenkomst loopt doorgaans vele jaren. Bij (moeder)bedrijven kan de financiële situatie verslechteren, zelfs tot het moment waarop het bedrijf in staat van faillissement komt te verkeren, met alle gevolgen van dien (waarover hierna meer). Een dergelijk risico op deconfiture is er eigenlijk niet bij Nederlandse systeembanken. En als de bank desondanks toch failliet zou gaan, en de bankgarantie waardeloos wordt, dan zal de huurder doorgaans op grond van de huurovereenkomst gehouden zijn om een andere bank een bankgarantie te laten stellen. Bij een concerngarantie ligt dat vanzelfsprekend beduidend moeilijker. Immers, een dochtervennootschap kan moeilijk eenzijdig een nieuwe moedervennootschap kiezen voor het stellen van een nieuwe concerngarantie. En indien de huurder failliet gaat, kan het ook zo zijn dat de gehele groep, inclusief de moedervennootschap ten onder gaat. Tegen een dergelijke situatie wordt de verhuurder niet beschermd bij een concerngarantie. Overigens, voor het geval de garantieverstrekkende vennootschap failliet gaat, of in staat van surseance verkeert, is aan te raden in de huurovereenkomst op de nemen dat de huurder alsdan (alsnog) een bankgarantie dient te laten stellen.

Verder verschil – en voordeel voor de huurder – is dat aan het (laten) stellen van een concerngarantie geen kosten zijn verbonden. Dat is bij de bankgarantie wel het geval. Bovendien heeft een concerngarantie, in tegenstelling tot de bankgarantie, geen invloed op de liquiditeit van de moeder of kredietruimte van de huurder. Immers, voor het stellen van een bankgarantie blokkeert de bank (back to back) doorgaans een identiek bedrag van de huurder, waarvan de huurder geen gebruik mag maken (ook wel een contra-garantie genaamd). Bij een concerngarantie is daarvan geen sprake.

Een ander, belangrijk, verschil tussen de bankgarantie en de concerngarantie is de bewoording ervan. Een bankgarantie wordt vrijwel altijd opgesteld conform het standaardmodel dat is opgesteld door de Raad voor Onroerende Zaken (ROZ), in overleg (maar niet in samenspraak) met de Nederlandse vereniging van Banken (NVB). Dat is een marktconform, veelvuldig gebruikt en beproefd model. Voor de concerngarantie is een dergelijk landelijk model niet voorhanden.

De concerngarantie heeft dan ook voor de verhuurder als voordeel dat hij de gevraagde concerngarantie meer zelf kan invullen en formuleren. De reikwijdte van de concerngarantie kan zo ruim mogelijk worden gemaakt, ruimer dan de bankgarantie. Zo kan de concerngarantie ook worden afgegeven voor alle verplichtingen van de huurder, dus niet alleen diens financiële verplichtingen. De omvang, de duur en de voorwaarden waaronder daarvan sprake is, zijn afhankelijk van de redactie van de concerngarantie zelf. Het hoeft geen onvoorwaardelijke, onbeperkte garantie te zijn voor de aansprakelijkheid van een dochter; het kan wel. Algemeen punt van aandacht is dat de garantie voldoende secuur moet zijn opgesteld. Zo dient de overdraagbaarheid van de garantie zorgvuldig te worden omschreven, en dient men oog te hebben voor het juist omschrijven van de juridische kwalificatie. Met andere woorden: partijen – en dan met name de verhuurder – dienen aandacht te schenken aan de juiste formulering ervan.

Dat dit in de praktijk niet altijd het geval is, en dat dit grote consequenties kan hebben, blijkt wel uit een uitspraak van de kantonrechter van de rechtbank Midden-Nederland van 28 juni 2017: het verschil tussen een borgtocht of hoofdelijke aansprakelijkheid leidde er in dit geval toe dat de verhuurder zich niet kon verhalen op de garant na het faillissement van de huurder. (1)

De casus was als volgt. V&D was huurder van een groot aantal bedrijfsruimtes in Nederland. Zij werd eind december 2015 failliet verklaard. De curator had de huurovereenkomst in het onderhavige geval opgezegd tegen 1 mei 2016. In de huurovereenkomst was een concerngarantie opgenomen, waarbij Maxeda (de moedervennootschap van V&D) zich naast V&D tot hoofdelijk medeschuldenaar voor alle verplichtingen uit de huurovereenkomst verklaarde, zelfs nadat V&D na faillissement ophoudt partij bij de overeen komst te zijn. Verhuurder en Maxeda waren het erover eens dat Maxeda tot opzegging van de huurovereenkomst tegen 1 mei 2016, gehouden was tot nakoming van de verplichtingen uit de huurovereenkomst. De verhuurder vorderde in deze procedure echter ook dat Maxeda werd veroordeeld om de huur tot einde van de huurovereenkomst op 31 december 2018, dus de contractuele einddatum, te voldoen. De verhuurder ving echter bot bij de kantonrechter: de concerngarantie was namelijk niet duidelijk (genoeg opgeschreven).

“De inwinbaarheid van een concerngarantie levert vaak problemen op”

In de huurovereenkomst verklaarde Maxeda zich naast huurder tot hoofdelijk medeschuldenaar voor alle verplichtingen van huurder uit de huurovereenkomst, zelfs nadat huurder, als gevolg van het faillissement, ophield partij bij de overeenkomst te zijn. Maar heeft Maxeda zich hiermee nu borg gesteld of is zij hoofdelijk aansprakelijk? De rechtbank stelde dat als sprake is van borgtocht, er geen verplichtingen meer bestaan voor Maxeda (als borg) na het einde van de huurovereenkomst. In de wet is namelijk bepaald dat het eindigen van de verplichtingen van de hoofdschuldenaar (in dit geval V&D) tot gevolg heeft dat de verplichtingen van de borg (in dit geval Maxeda) ook eindigen. Om te beoordelen of sprake is van een borgtocht of hoofdelijke aansprakelijkheid moet de bepaling uit de huurovereenkomst worden uitgelegd op grond van het Haviltex-criterium. Dat criterium houdt, kort gezegd, in dat niet alleen de taalkundige uitleg van de bepaling van belang is, maar ook hetgeen partijen bedoeld hebben, de zin die partijen redelijkerwijs mochten toekennen aan de bepaling en wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. (2) De kantonrechter oordeelde dat de tekst duidt op een vorm van hoofdelijke aansprakelijkheid; dat van borgtocht sprake zou zijn is niet komen vast te staan.

Vervolgens beoordeelde de kantonrechter of Maxeda als hoofdelijk medeschuldenaar vanaf 1 mei 2016 de verplichtingen uit de huurovereenkomst diende voort te zetten. Maxeda is niet als partij in de huurovereenkomst genoemd. Dit wijst er volgens de kantonrechter op dat partijen niet hebben beoogd Maxeda een volwaardige partij bij de huurovereenkomst te laten zijn: Maxeda tekende enkel voor het afgeven van de concerngarantie. De kantonrechter oordeelde vervolgens dat het onduidelijk is of Maxeda een eigen zelfstandige verplichting op zich heeft genomen die voortduurt nadat de huurovereenkomst tot een einde is gekomen, en wees de vordering van de verhuurder tot betaling van de resterende huurtermijnen ter hoogte van een bedrag van ruim vijf en een half miljoen euro af.

Abstractheid concerngarantie

Hoewel dit afhangt van de formulering van de garantie (3) is voor het inroepen ervan doorgaans een eenvoudige brief van de verhuurder aan de garantieverstrekker voldoende. Dat betekent dat als de huurder in gebreke blijft jegens de verhuurder, de garantieverstrekker zelfstandig verplicht is jegens verhuurder om tot uitbetaling onder de bankgarantie over te gaan. (4) De verstrekker komt hierbij geen beroep toe op de verweren van de huurder uit hoofde van de huurovereenkomst. Vandaar dat men in dat geval ook wel spreekt van een ‘abstracte’ of ‘onafhankelijke’ garantie. De vraag of er sprake is van een abstracte garantie moet per geval door uitleg van de verklaring worden bepaald. (5) Bij een reguliere, marktconforme bankgarantie staat de abstractheid ervan eigenlijk niet ter discussie. Bij de concerngarantie ligt dat evenwel anders. Dat de abstractheid van een concerngarantie vaak onderdeel is van een geschil blijkt wel uit de volgende twee (zeer recente) uitspraken.

“Partijen dienen aandacht te schenken aan de juiste formulering van de concerngarantie”

Allereerst de uitspraak van 7 oktober 2020 van de rechtbank Amsterdam (6). Wat was in die zaak het geval? HBC, het moederbedrijf van het inmiddels failliete warenhuisconcern Hudson’s Bay Netherlands, moest Royalton (Wereldhave), de verhuurder van het pand in Tilburg waarin het warenhuis was gevestigd, nog ruim 1,8 miljoen euro aan huur betalen. Als verweer voerde HBC aan dat Royalton de mededingingsregels had geschonden. De kortgedingrechter was het daar niet mee eens. Het was niet bij voorbaat aannemelijk dat in een bodemprocedure zou worden vastgesteld dat de verhuurder zich niet aan de mededingingsregels zou hebben gehouden, op grond waarvan HBC minder huur zou hoeven te betalen en dat de concerngarantie die HBC had afgegeven voor de huurovereenkomsten van de winkelpanden nietig zou worden verklaard, aldus de kantonrechter in kort geding.

In een eerder vonnis in een bodemprocedure in een zaak van HBC was al geoordeeld dat het bedrijf zich moest houden aan de concerngarantie. Die verplichting gold nog steeds, aldus de kantonrechter. Ter volledigheid was de casus van die eerdere procedure als volgt.

Vastgoedonderneming Unibail verhuurde in 2016 winkelruimte in Almere aan Hudson’s Bay Netherlands, met een vergelijkbare huurovereenkomst en concerngarantie van HBC als waarvan in de bovengenoemde procedure met Royalton sprake was. Ook waren betalingsachterstanden ontstaan. Unibail maakte een bodemprocedure aanhangig tegen Hudson’s Bay Netherlands en HBC om betaling van de achterstallige huur te verkrijgen. Op 21 april 2020 wees de kantonrechter in het bodemschil vonnis. HBC werd veroordeeld tot betaling van achterstallige huur aan Unibail, berekend tot en met december 2019.

In geschil was vervolgens of, en zo ja in hoeverre, HBC de afgegeven concerngarantie moest nakomen. Bij vonnis van 21 april 2020 oordeelde de kantonrechter in de bodemprocedure tussen Unibail en HBC dat de garantieovereenkomst diende te worden aangemerkt als een abstracte concerngarantie. Overwogen werd dat HBC zich niet kon beroepen op de verweermiddelen die Hudson’s Bay Netherlands als huurder kon inroepen tegen Unibail. De verweren van HBC werden om die reden gepasseerd en HBC werd veroordeeld tot betaling aan Unibail van de volledige huurachterstand tot en met december 2019.

Een andere, recente rechtszaak waar de abstractheid van de concerngarantie onderwerp van het geschil was, betrof een kwestie tussen (onder)verhuurder Amedia enerzijds en de failliete huurder Hotel 2020 Airport (eerder Plaza BW Amsterdam BV geheten) en diens Duitse concerngenoot Plaza Hotelgroup anderzijds. (7) Die zaak ging om het volgende. Volgens Amedia was Hotel 2020 tekortgeschoten in de nakoming van diens verplichtingen uit de onderhuurovereenkomst door de huur niet meer te voldoen. Amedia legde aan de vorderingen tegen Plaza Hotelgroup ten grondslag dat Plaza Hotelgroup zich in art. 2 van de concerngarantie garant had gesteld voor alle verplichtingen volgend uit de onderhuurovereenkomst. Omdat Hotel 2020 in staat van faillissement werd verklaard en de procedure tegen Hotel 2020 op grond van art. 29 Faillissementswet (Fw) werd geschorst, werden de vorderingen alleen beoordeeld voor zover die betrekking hadden op Plaza Hotelgroup.

Plaza Hotelgroup betoogde vervolgens dat de vorderingen in kort geding dienden te worden afgewezen omdat deze onvoldoende zouden vaststaan. Zij voerde daartoe aan dat Hotel 2020 niet gehouden was om de huurtermijnen waarop Amedia aanspraak maakte onverkort te voldoen, als gevolg van (de overheidsmaatregelen in verband met en overige gevolgen van) de coronapandemie. Volgens Plaza Hotelgroup leverden de verregaande beperkingen in de exploitatie van hotels als direct gevolg van de pandemie, in het licht van de huurovereenkomst tussen Hotel 2020 en Amedia, een gebrek in de zin van art. 7:204 BW althans een onvoorziene omstandigheid op. De bezetting van de hotels was in zeer korte tijd teruggelopen naar nagenoeg nihil. Door begin april 2020 het hotel te sluiten kon Hotel 2020 in elk geval op variabele kosten besparen. Volgens Plaza Hotelgroup had de pandemie in de maanden vóór het faillissement reeds voor Hotel 2020 klemmende gevolgen, waardoor de waardeverhouding tussen de wederzijdse prestaties ernstig was verstoord. Onder deze omstandigheden mag en mocht Amedia naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid geen ongewijzigde instandhouding van de huurovereenkomst verwachten, aldus Plaza Hotelgroup.

De kantonrechter overwoog vervolgens dat dit verweer alleen zou kunnen slagen indien sprake zou zijn van een voorwaardelijke concerngarantie, waarbij Plaza Hotelgroup zich zou kunnen beroepen op de verweermiddelen die Hotel 2020 heeft, en niet van een abstracte concerngarantie, zoals door Amedia ter zitting werd betoogd. Uit de jurisprudentie (met name het arrest van de Hoge Raad van 25 september 1998, NJ 1998/892, waarin op haar beurt weer wordt verwezen naar het voornoemde Haviltex-arrest (8) ) moet worden afgeleid dat de vraag of een garantie voor de garantieverlener een beroep op de achterliggende overeenkomst uitsluit, van geval tot geval moet worden beantwoord door na te gaan welke zin betrokkenen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bewoordingen van de garantie mochten toekennen en wat zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Uit r.o. 3.4 van genoemd arrest volgt dat zelfs woorden als ‘on first demand’ niet noodzakelijkerwijs met zich brengen dat een garantie naar haar aard in die zin een abstract karakter heeft, en dat garantieverlener nimmer beroep toekomt op de achterliggende overeenkomst, aldus de kantonrechter.

De tekst van de concerngarantie waarop Amedia zich beriep luidt als volgt:

‘Wir, die Firma Plaza Hotelgroup GmbH verpflichten uns hiermit gegenüber der Firma Amedia Hotel BV dafür Sorge zu tragen, dass die oben zu Punkt 1 angeführte Gesellschaft PLAZA BW Amsterdam BV bis zur vollständigen Erledigung der llfälligen Verpflichtungen aus dem Mietvertrag stets so geleitet und ausgestattet wird, dass sie jederzeit in der Lage ist, ihren gegenwärtigen und künftigen Verbindlichtkeiten der Firma Amedia Hotel BV gegenüber fristgerecht nachkommen zu können’

Naar het voorlopig oordeel van de kantonrechter kan uit deze bewoordingen niet zonder meer worden afgeleid dat Plaza Hotelgroup geen beroep zou kunnen doen op de verweermiddelen die Hotel 2020 ten dienste staan. Ook anderszins heeft Amedia onvoldoende onderbouwd dat partijen een abstracte concerngarantie overeengekomen zijn. Aldus is er voorshands onvoldoende aanleiding om aan te nemen dat Plaza Hotelgroup in een eventuele bodemprocedure geen beroep zou kunnen doen op verweermiddelen die Hotel 2020 ten dienste staan, aldus de kantonrechter.

Inwinbaarheid

Indien de huurder zijn huurverplichtingen niet nakomt kan een verhuurder de garantieverstrekkende concernvennootschap (veelal de moedervennootschap) verzoeken tot betaling onder de concerngarantie over te gaan. De garantie kan worden ingeroepen zodra de in de bankgarantie omschreven omstandigheden (voorwaarden) zich voordoen.

“De concerngarantie is geen speciaal in de wet beschreven begrip”

Zoals hiervoor namelijk is uiteengezet, is een concerngarantie een zelfstandige overeenkomst die losstaat van de huurovereenkomst op basis waarvan de concerngarantie is verstrekt. Op een huurovereenkomst voor een pand in Nederland is doorgaans Nederlands recht van toepassing. (9) Dit betekent echter niet dat automatisch dat recht ook op de concerngarantie van toepassing is. Om die reden is het aan te bevelen om, ingeval de concerngarantie wordt verstrekt door een buitenlandse entiteit, in de garantie op te laten nemen dat op de garantie Nederlands recht van toepassing is. Hiermee zijn echter nog niet alle risico’s vermeden. Immers, indien die buitenlandse garantieverstrekker weigert te voldoen aan het verzoek tot betaling, dan zal verhuurder een gerechtelijke procedure (naar Nederlands recht) moeten starten in het land waar de verstrekker is gevestigd, met alle juridische en financiële complicaties van dien. Om die hindernissen te vermijden is het aan te raden om in de concerngarantie op te nemen dat in dat geval uitsluitend de Nederlandse rechter bevoegd is kennis te nemen van geschillen. Dat dit nog niet meebrengt dat het vervolgens eenvoudig is om tot uitwinning onder een concerngarantie te komen die is afgegeven door een buitenlandse vennootschap, toont de situatie met de flexkantooraanbieder IWG group (Regus), en diens (voormalige) moedervennootschap Regus Plc (thans genaamd Redox Plc) wel aan. (10) Redox Plc, een vennootschap naar het recht van het Kanaaleiland Jersey, maar kantoorhoudende in Luxemburg, verschafte menig verhuurder zekerheid onder de desbetreffende Nederlandse huurovereenkomsten door middel van afgifte van een concerngarantie naar Nederlands recht. Redox Plc failleerde, waarbij een Luxemburgse curator werd aangesteld. (11) Verhuurders, geconfronteerd met (mogelijke) betalingsachterstanden, werden vervolgens achtergelaten met een oninbare vordering op een buitenlandse vennootschap. Dit voorbeeld toont maar weer eens aan dat een concerngarantie, afgegeven door een buitenlandse entiteit niet echt een zekere ‘zekerheid’ hoeft te zijn.

Faillissement huurder

Wanneer een huurder failliet gaat en de curator de huurovereenkomst beëindigt op grond van art. 39 Fw, is de huurder (lees: de boedel) ter zake het tijdvak na de datum waartegen door de curator is opgezegd, geen schadevergoeding verschuldigd. Het tegendeel kan volgens de Hoge Raad niet geldig bedongen worden. (12)

“De abstractheid van de concerngarantie is vaak onderdeel van een geschil”

Echter, er kan wel geldig worden bedongen dat een derde, bijvoorbeeld een moedervennootschap, ter zake het betreffende tijdvak schadevergoeding is verschuldigd aan de verhuurder. Dat dient dan wel expliciet te worden bedongen. Het is daarbij raadzaam om in de concerngarantie op te nemen dat de garantieverstrekker geen regres mag nemen op de gefailleerde huurder, dus de boedel. Bij het opstellen van concerngaranties dient hier goed op gelet te worden. Als een afgegeven garantie bijvoorbeeld uitsluitend strekt tot nakoming van de verplichtingen van de huurder voortvloeiende uit de huurovereenkomst, kan er in het bedoelde geval namelijk geen beroep op worden gedaan. Bij bankgaranties is dat doorgaans niet zo’n probleem. Immers, bankgaranties hebben veelal betrekking op een beperkte periode van enkele maanden (meestal drie), die vaak al verstreken zullen zijn voor het einde van de bij toepassing van art. 39 Fw in acht te nemen opzegtermijn van doorgaans (ook) drie maanden. Maar als het een niet gelimiteerde concerngarantie betreft, kan het belang van een juiste formulering wél groot zijn. Het is heel vervelend als een dergelijke garantie waardeloos blijkt, juist in een situatie van faillissement van een huurder, dus een situatie waarin de verhuurder er dus veel aan zou kunnen hebben.

Afronding

Concerngaranties kunnen in de praktijk wel degelijk bruikbaar zijn. Met name valt te denken aan een situatie waarin een verhuurder meer zekerheid wil dan alleen een financiële zekerheid. Een duo van een concerngarantie en een bankgarantie kan uiteraard ook een mooie combinatie zijn. Concerngaranties an sich verschaffen niet altijd de gewenste (financiële) zekerheid. Vooral de inwinbaarheid door gebrek aan financiële middelen bij de verstrekker, of erger: de garantieverstrekker is failliet, levert in de praktijk problemen op. Indien sprake is van een buitenlandse garantieverstrekker, dan kan dat extra complicaties opleveren. Bij concerngaranties komt het aan op zorgvuldigheid. Het klakkeloos invullen van een door een derde beschikbaar gesteld model is risicovol. Het is aan te bevelen om bij het opstellen of beoordelen van de concerngarantie veel aandacht te besteden aan de inhoud en de uitkeringsmodaliteiten ervan. Voor alles geldt als advies dat er maar één moment is waarop de inhoud van de concerngarantie goed geregeld kan worden: voorafgaand aan het verstrekken ervan.

Over de auteur: Michiel de Wit is partner bij Lexence en advocaat huurrecht.

1. Rb. Midden-Nederland, vonnis van 28 juni 2017, ECLI:NL:RBMNE:2017:3380.

2. HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158.

3. Zie ook A.R.J. Croiset van Uchelen, ’De kracht van de bankgarantie (1)’, TOP 2008, aflevering 8, p. 280 e.v.

4. Zie o.m. vrzngr. rb. Utrecht 20 mei 2003, KG 2003/157 (Chubb Flamencon-trol/Matterhorn).

5. E.L.A. van Emden, Bankgarantie, Deventer: Kluwer 2005, p. 5;G.T.M.J. Raaijmakers, ‘Garanties in het contractenrecht’, RMThemis 2005, p. 124.

6. Rb. Amsterdam, locatie Amsterdam, 4 november 2020, ECLI:NL:RBAMS:2020:4903.

7. Rb. Noord-Holland, locatie Haarlem, 27 oktober 2020, ECLI:NL:RBNHO:2020:8692.

8. HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158.

9. Zie tevens L. Strikwerda, Inleiding tot het Nederlandse Internationaal Privaatrecht, Kluwer 2008, p. 168 e.v. Rechtskeuze is mogelijk, maar wordt beperkt door de dwingende bepalingen in het Nederlandse huurrecht. In de meest recente ROZ-modellen is overigens geen expliciete rechtskeuze voor Nederlands recht opgenomen.

10. Zie Vastgoedmarkt, 15 april 2021, ‘Hoe Regus faillissement gebruikt om onder huurcontract uit te komen.

11. Zie http://www.redoxinsolvency.lu

12. Hof Amsterdam 20 december 2011, nr. 200.072.668-01, ECLI:NL:GHAMS:2011:BV0061 (Romania Beheer), JHV 2012/49.