SER-Fusiegedragsregels – slechts cosmetisch gewijzigd

5 februari 2016
 

De Fusiegedragsregels beschermen de belangen van onder andere de werknemers bij een voorgenomen fusie. Op 1 oktober 2015 zijn er nieuwe Fusiegedragsregels in werking getreden. Wat zijn de belangrijkste wijzigingen ten opzichte van de Fusiegedragsregels uit 2000?

 

Redenen tot wijziging
De Fusiegedragsregels van 2015 vervangen de Fusiegedragsregels uit 2000. Aanleiding om de regels te herzien bestond uit de maatschappelijke ontwikkelingen sindsdien. Bijvoorbeeld de flexibelere arbeidsrelaties en de verzelfstandiging en privatisering van overheidstaken.

 

Wat houden de gedragsregels eigenlijk in?
De fusiepartijen zijn verplicht om de vakbonden te betrekken bij een voorgenomen fusie. De verplichting bestaat eruit dat de vakbonden in kennis worden gesteld van een voorgenomen fusie alsmede dat aan hen informatie wordt verstrekt. De vakbonden zijn vervolgens in de gelegenheid om een oordeel te geven over de fusie vanuit het werknemersbelang. Het verstrekken van inlichtingen dient te gebeuren voordat overeenstemming is bereikt over de fusie, zodat het oordeel van de vakbonden nog een wezenlijke invloed kan hebben op de fusie of de voorwaarden daarvan. Tegelijk met de melding aan de vakbonden dient het secretariaat van de SER te worden ingelicht.
 
Niet-naleving van deze verplichting kan leiden tot sancties, met als meest verstrekkende sanctie de openbaarmaking door de SER van het niet behoorlijk naleven van de Fusiegedragsregels (het zogenaamde ‘naming & shaming’).
 
Wanneer is sprake van fusie?
Van een fusie is volgens de Fusiegedragsregels sprake ingeval de zeggenschap van de onderneming wordt verkregen of overgedragen. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn indien minimaal 50% van de aandelen wordt verkregen of overgedragen. Maar, gelet op de sinds 1 oktober 2012 geflexibiliseerde B.V., zijn er ook andere mogelijkheden om de zeggenschap te verkrijgen. Bijvoorbeeld indien je 50% van de stemrechten kan uitoefenen, of indien je bevoegdheid verkrijgt om meer dan de helft van de bestuursleden te benoemen.
 
De belangrijkste wijzigingen
De Fusiegedragsregels zijn niet ingrijpend gewijzigd. Het merendeel van de wijzigingen kan als cosmetisch worden bestempeld. De belangrijkste wijzigingen zijn:
 
• In plaats van werknemers wordt thans gesproken over 'in de onderneming werkzame personen'. Hier kunnen ook deeltijdwerknemers en uitzendkrachten onder vallen, mits die ten minste 24 maanden bij de onderneming werkzaam zijn;
• Weerlegbaar in plaats van onweerlegbaar vermoeden van zeggenschap;
• Verplichting bij openbare biedingen/geleidelijke aankoop ter beurze enigszins afgezwakt;
• Verduidelijking geheimhoudingsverplichting;
• Verduidelijking aanvangstijdstip klachttermijn;
• Kennisgeving door SER-secretariaat aan vakbonden.

Neem voor meer informatie contact op met Pieter van Dijk (p.van.dijk@lexence.com) of Kevin Beukeveld (k.beukeveld@lexence.com of +31 (0)20 5736 736).